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发表于 2017-2-11 13:25:47 | 显示全部楼层 |阅读模式
  若本人/本企业违反以上承诺的,将赔偿万润科技因此遭受的一切直接和间接的损失。
  交易对方易平川、新动投资(以下简称“承诺人”)承诺:
  承诺人同意对因未履行上述承诺而给万润科技、万润科技其他股东和其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。
  2、自本次发行结束之日起届满36个月,万象新动2016年、2017年、2018年承诺净利润经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务,且经审计确认的万象新动上一会计年度末的应收账款余额在本年的累计回款比例达到70%(以下简称“回款比例”)的,承诺人累计可转让的股份数不超过承诺人于本次发行获得的全部股份的75%。前述其他条件满足,但回款比例不达标的,则须自回款比例达到70%的当月末起,承诺人方可解锁不超过其于本次发行获得的全部股份的75%的股份数。
  交易对方易平川承诺:
  1、本人系在中华人民共和国拥有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民,无境外永久居留权,具有与万润科技签署本次交易的相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。本企业系在中华人民共和国依法设立并存续的企业,具有与万润科技签署本次交易的相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
  4、杜绝本人/本企业及本人/本企业所投资的其他企业非法占用或转移万润科技及下属子公司资金或资产的行为,在任何情况下,不要求万润科技及下属子公司违规向本人/本企业及本人/本企业所投资的其他企业提供任何形式的担保。
  3、本人/本企业已依法对标的公司履行了出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
  本人将促使本人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述承诺。如本人或本人控制的其他经济实体违反上述承诺,导致万润科技或标的公司的合法权益受到损害,本人将依法承担相应的赔偿责任。
  (1)若易平川及新动投资未按照《盈利预测补偿协议》中股份补偿的约定履行或者未完全履行股份补偿义务,则易平川及新动投资应以现金方式按照以下公式向上市公司进行补偿:当期应补偿现金金额=(截至当期期末累计应补偿股份数量-累计已补偿股份数量)×本次交易的股份发行价格
  D.将相竞争的业务纳入到万润科技进行经营。
  (2)易平川及新动投资应在收到上市公司要求其履行现金补偿义务的书面通知之日起十个工作日内,以现金方式向上市公司支付补偿金额。
  (1)有偿或无偿地拆借标的公司的资金给本企业及本企业控制的关联企业使用;(2)通过银行或非银行金融机构向本企业及本企业控制的关联企业提供委托贷款;(3)为本企业及本企业控制的关联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;(4)代本企业及本企业控制的关联企业偿还债务;(5)中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
  特此公告。
  深圳万润科技股份有限公司董事会
  2、为避免对万润科技及其子公司的生产经营构成新的(或可能的)、直接(或间接)的实质性同业竞争,本人/本企业承诺在持有通过本次交易取得的万润科技股票期间,除经万润科技主导,本人/本企业或本人/本企业持股的企业与万润科技以共同出资设立企业等方式开展相关业务合作以外:
  四、关于避免同业竞争的承诺
  2、本人/本企业最近五年未受过任何刑事处罚、行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本人/本企业最近五年内无诚信不良记录,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  六、关于与万润科技不存在关联关系的说明与承诺
  5、若万润科技的独立董事认为本人/本企业及本人/本企业持股、控制的其他企业与万润科技之间的关联交易损害万润科技或万润科技其他股东的利益,其可聘请独立的具有证券期货相关业务资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了万润科技或万润科技其他股东的利益,且有证据表明本人/本企业不正当利用股东地位,本人/本企业愿意就上述关联交易对万润科技或万润科技其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。

  九、关于主体资格及标的公司股权相关事项的说明与承诺
  二〇一七年二月九日
  本人/本企业同意对因违背或未履行上述承诺而给万润科技、万润科技的其他股东和其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。
  交易对方易平川、新动投资承诺:
  3、本企业及本企业控制的关联企业不谋求以下列方式将标的公司的资金直接或间接地提供给本企业及本企业控制的关联企业使用,包括:
  C.将相竞争的业务转让给无关联的第三方;
  3、现金补偿
  B.停止经营构成或可能构成竞争的业务;
  1、本人/本企业及本人/本企业控股或本人/本企业能够实际控制的除标的公司以外的企业(以下并称“控股企业”)目前不在任何地域以任何形式,从事法律、法规和中国证券监督管理委员会相关文件所规定的与万润科技及标的公司构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营,也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与万润科技及标的公司构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营。

  (一)业绩承诺
  1、对于本次发行中承诺人以资产认购取得的万润科技的股份,自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
  2、标的公司万象新动承诺
  1、各方同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后,由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对万象新动进行审计,如万象新动实际净利润低于承诺净利润,则上市公司有权在该年度的上市公司年度报告披露之日起,以书面方式要求易平川及新动投资优先以其在本次交易中获得的股份向上市公司进行补偿,在股份补偿不足的情况下由易平川及新动投资进行现金补偿。
  (4)本人/本企业所参股的企业,如从事与万润科技或标的公司构成竞争的产品生产和业务经营,本人/本企业将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权;
  八、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
  7、本人/本企业保证标的公司或本人/本企业在先签署的所有协议或合同或作出的承诺不存在阻碍本人/本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。
  截至本公告披露日,相关方严格按照要求履行上述承诺,未发生违反承诺之情形。
  易平川及新动投资作为业绩补偿义务人承诺,万象新动2016年度、2017年度、2018年度、2019年度经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,000.00万元、5,200.00万元、6,760.00万元、7,774.00万元。
  (5)如万润科技或标的公司此后进一步拓展产品或业务范围,本人/本企业和本人/本企业所控股的企业将不与万润科技或标的公司拓展后的产品或业务相竞争,如本人/本企业和本人/本企业所控股的企业与万润科技或标的公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争,则本人/本企业将亲自促成所控股企业采取措施,以最大限度保障万润科技及标的公司利益的方式退出该等竞争,包括但不限于:
  3、自本次发行结束之日起届满48个月,万象新动在业绩承诺期内各年的承诺净利润均经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务且业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕减值补偿义务,且经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的万象新动2019年12月31日的应收账款余额已经全部收回的,承诺人可转让其于本次发行获得的剩余全部股份。前述其他条件满足,但应收账款余额仍未全部收回的,须由承诺人缴存与未收回应收账款同等金额的款项至万润科技指定的账户作为担保后,方可办理剩余股份的解锁。
  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项涉及的其它承诺,具体内容详见公司于2017年1月10日披露的《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》“重大事项提示”之“九、本次交易相关方做出的重要承诺”。
  (1)易平川及新动投资应在业绩承诺期内优先以股份方式按照以下公式向上市公司进行补偿:当期应补偿股份数量=(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润)÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×万象新动100%股权价值÷本次交易的股票发行价格-累计已补偿股份数量
  12、本人/本企业保证在本人/本企业享有的股东权利范围内促使万润科技在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本人/本企业保持独立。
  2、本人、本人近亲属及本人控制的关联企业不得要求标的公司垫支工资、福利、社会保险和住房公积金、广告等费用,也不得要求标的公司代为承担成本和其他支出。
  交易对方新动投资承诺:
  三、关于避免占用资金的承诺
  二、业绩承诺及补偿安排
  (2)易平川及新动投资应当在收到上市公司启动股份补偿的通知之日起10个工作日内,按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。
  本次交易之前,本人/本企业与万润科技及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员以及上述人员关系密切的家庭成员均不存在任何关联关系。本人未在万润科技及子公司、万润科技控股股东、实际控制人、全体董事、监事或高级管理人员以及上述人员关系密切的家庭成员控制的其他企业中任职。本人/本企业与万润科技及子公司、万润科技控股股东、实际控制人、全体董事、监事或高级管理人员以及上述人员关系密切的家庭成员控制的其他企业亦无其他利益安排关系。
  1、本人/本企业将尽量避免或减少本人/本企业及本人/本企业持股、控制的其他企业与万润科技或标的公司之间的关联交易。若本人/本企业及本人/本企业持股、控制的其他企业与万润科技或标的公司发生无法避免的关联交易,则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行,交易价格应按市场公认的合理价格确定,并按照《深圳万润科技股份有限公司章程》规定的关联交易决策程序,回避股东大会对关联交易事项的表决,或促成关联董事回避董事会对关联交易事项的表决。
  1、本人、本人近亲属及本人所控制的关联企业在与标的公司发生的经营性资金往来中,将严格限制占用标的公司的资金。
  11、除非经万润科技事先书面同意,本人/本企业保证采取必要措施就本人/本企业向万润科技转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。
  10、本人/本企业已向万润科技及其聘请的相关中介机构充分披露了万润科技要求提供的与本人/本企业所持的标的公司股权以及与标的公司有关的全部文件、资料和信息,包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容。本人/本企业保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  A.停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;
  6、在本人/本企业与万润科技就本次交易签署的协议生效并执行完毕之前,本人/本企业保证不就本人/本企业所持标的公司的股权设定任何权利负担,并免遭任何第三人的追索,确保标的公司的正常、有序、合法经营,承诺标的公司不进行利润分配或其他财产分配或者通过分配利润或其他财产的决议,保证标的公司不进行重大(“重大”的标准为相关行为涉及的金额达到标的公司最近一期经审计净资产值的10%,下同)投资行为、重大资产(包括无形资产)购置、租赁和处置以及并购、解散或重组行为,保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产的行为。如确有需要实施前述行为,在确保行为合法性的前提下,本人/本企业及标的公司须经万润科技书面同意后方可实施。
  若未能履行上述关于自愿锁定股份的承诺,承诺人违规减持股份所得收益归万润科技所有。
  七、关于保证万润科技独立性的承诺
  (3)本人/本企业保证所控股的企业不直接或间接从事、参与或进行与万润科技或标的公司的产品生产和业务经营相竞争的任何活动;
  本公告中的简称与《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中的简称具有相同含义。本次交易过程中,相关方所作重要承诺及其履行情况主要如下:
  本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定;本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产;不以上市公司资产为本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业的债务违规提供担保。
  2、本人/本企业不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响,谋求万润科技及下属子公司在业务合作等方面给予本人/本企业及本人/本企业投资的其他企业优于市场第三方的权利。
  1、本企业及本企业所控制的关联企业在与标的公司发生的经营性资金往来中,将严格限制占用标的公司的资金。
  (1)本人/本企业将不直接从事与万润科技或标的公司相同或类似的产品生产和业务经营;
  五、关于减少和规范关联交易的承诺
  3、本人、本人近亲属及本人控制的关联企业不谋求以下列方式将标的公司的资金直接或间接地提供给本人、本人近亲属及本人控制的关联企业使用,包括:
  本人/本企业作为万润科技发行股份及支付现金购买资产的交易对方,承诺及时向万润科技及万润科技聘请的中介机构提供本次发行股份及支付现金购买资产的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给万润科技、万润科技聘请的中介机构或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本人/本企业在万润科技拥有权益的股份。
  4、本人/本企业合法持有标的公司的股权,该等股权不存在委托持股、信托持股或其他类似利益安排之情形,不存在任何权利瑕疵或权利负担,亦不存在任何可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序;同时,本人/本企业保证前述状况持续至该等股权登记至万润科技名下。
  9、标的公司的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人/本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。
  5、本人/本企业同意标的公司其他股东将其所持标的公司的股权转让给万润科技,本人/本企业自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。
  3、本人/本企业不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响,谋求与万润科技及下属子公司达成交易的优先权利。
  4、对于本次发行中取得的万润科技股份,承诺人在未解锁前不进行任何形式的质押、转让或者委托他人管理。
  根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向易平川等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1号),深圳万润科技股份有限公司(以下简称“公司”、“万润科技”或“上市公司”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”)已完成发行股份购买资产的相关实施工作,本次发行股份购买资产的配套融资将择期实施。
  一、关于股份锁定期的承诺
  8、本人/本企业保证不存在正在进行或潜在影响本人/本企业转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷。
  本企业将促使本企业直接或间接控制的其他经济实体遵守上述承诺。如本企业或本企业控制的其他经济实体违反上述承诺,导致万润科技或标的公司的合法权益受到损害,本企业将依法承担相应的赔偿责任。
  2、本企业及本企业控制的关联企业不得要求标的公司垫支工资、福利、社会保险和住房公积金、广告等费用,也不得要求标的公司代为承担成本和其他支出。
  1、交易对方易平川、新动投资承诺
  (1)有偿或无偿地拆借标的公司的资金给本人、本人近亲属及本人控制的关联企业使用;(2)通过银行或非银行金融机构向本人、本人近亲属及本人控制的关联企业提供委托贷款;(3)为本人、本人近亲属及本人控制的关联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;(4)代本人、本人近亲属及本人控制的关联企业偿还债务;(5)中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
  (二)业绩补偿安排
       
  2、股份补偿
  (2)本人/本企业将不会投资于任何与万润科技或标的公司的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业;
  本企业作为万润科技发行股份及支付现金购买资产的标的公司,承诺及时向万润科技及万润科技聘请的中介机构提供本次发行股份及支付现金购买资产的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给万润科技、万润科技聘请的中介机构或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
  
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